나홀로 민사소송

- 회사(완전자회사, 이전회사)가 그 주식을 포괄적으로 이전하여 다른 회사(완전모회사, 피이전회사)를 ‘설립’하고,

- 이전회사의 주주는 피이전회사가 발행한 신주의 배정을 받아 그 회사의 주주가 되는 조직법상의 행위

- 기존의 기업그룹을 재편성, 합병의 대체

- 실질적으로 수 개 회사 간의 완전모자회사 관계 형성

가. 주식교환계획서의 작성

- 법정기재사항 有

나. 주식교환계약서, 대차대조표 등의 공시

- 주주(채권자 X)에게 정보를 제공하려는 취지

다. 주식교환계약서의 승인결의

라. (구)주권의 실권절차(360조의19①)

마. 등기

- 완전모회사가 설립등기 시, 이 등기를 통하여 주식이전의 효력도 발생한다.

- 완전모자회사 관계 형성, 완전자회사가 되는 회사의 기존의 주권은 실효 등

- 주식이전의 날 ~ 6월 내

- 소로만

- 원인은 계, 대, 결 X (채는 無)

- 대세효 + 불소급효

해산명령(상법 제176조)

해산판결(241, 269, 520, 613)

제도의 취지

회사의 활동이 사회적 이익 해치거나

기타 회사제도를 남용하는 경우 (공익적 취지)

회사가 스스로 정상적인 기업활동을 하지 못하거나

기타 부득이 사정 있을 때 (사원(주주) 이익 보호)

해산사유

① 회사의 설립목적이 불법한 경우

② 정당 사유 없이 설립 후 1년 내에 영업을 개시하지 않거나 1년 이상 영업을 휴지하는 경우

③ 이사 또는 업무집행사원이 법령ㆍ정관에 위반하여 회사의 존속을 허용할 수 없는 경우

회사의 존속이 곤란한 부득이한 사유

① 회사업무의 현저한 정돈상태로 인하여 회복할 수 없는 손해가 생기거가 생길 염려가 있을 때

② 회사재산의 관리ㆍ처분의 현저한 타당성 상실로 인하여 회사의 존립을 위태롭게 한 때

청구권자

주주, 채권자 기타 이해관계인

공익 대표자인 검사의 청구

or 직권

인적회사는 각 사원

물적회사는 발행주식총수 10 / 100 이상 주주

재판절차

비송사건절차법 규정에 따라 이유 붙인 ‘결정’

형성소송 / 재판의 형식은 ‘판결’

순자산

배당가능이익(462조)

- 순자산에서 자본과 법정준비금을 공제한 금액

법정준비금

(459~461)

- 잉여 中 자본의 ‘결손’ 전보에 대비하여 법으로 준비하도록 정한 금액

- 용도

자본

(상법 제451조)

- 회사가 발행한 주식의 액면총액 = 액면가 x 주식 수

- 회사 성립의 기초

- 존속 중 자본충실을 위해 유지해야할 순자산액의 규범적 기준

- 등기사항(317조②항 2호) : 회사채권자 신뢰의 기초이므로 공시하여야